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南京红太阳股份有限公司公告(系列)

(4)-2、与该关联方进行的资产租赁的关联交易

金额单位:万元

3、关联方:南京红太阳生物化学有限责任公司

(1)基本情况

注册地址:南京高新开发区化学工业园内

法定代表人:杨寿海;

注册资本:38100万元;

实收资本:38100万元;

企业类型:有限公司(法人独资)

经营范围:农药生产(按许可证经营);化工机械、包装材料技术开发、技术咨询、技术服务、生产、销售;仓储。

(2)与公司的关联关系

关联方南一农集团现持有南京生化100%股权,南京生化董事长杨寿海先生同时兼任本公司董事长。南京生化与本公司的关联关系符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 条第(三)项规定的情形。

(3)履约能力分析

南京红太阳生物化学有限责任公司依法存续且生产经营正常,经营状况良好,有较强的履约能力。

(4)与该关联方进行的各类关联交易总额

(4)-1、与该关联方进行的购买商品接受劳务的关联交易

金额单位:万元

(4)-2、与该关联方进行的资产租赁的关联交易

金额单位:万元

4、关联方:南京华洲药业有限公司

(1)基本情况

注册地址:高淳县桠溪镇东风路10号

法定代表人:杨寿海;

注册资本:23800万元;

实收资本:23800万元;

企业类型:有限公司(法人独资)

经营范围:医药中间体、化工产品研发、销售及相关技术服务、咨询、转让;农药中间体开发、制造。

(2)与公司的关联关系

关联方南一农集团全资子公司南京生化现持有华洲药业100%股权,华洲药业法定代表人杨寿海先生同时兼任本公司董事长。华洲药业与本公司的关联关系符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 条第(三)项规定的情形。

(3)履约能力分析

南京华洲药业有限公司依法存续且生产经营正常,经营状况良好,有较强的履约能力。

(4)与该关联方进行的各类关联交易总额

金额单位:万元

5、关联方:江苏科邦生态肥有限公司

(1)基本情况

注册地址:高淳县宝塔路 269 号;

法定代表人:陶峻;

注册资本:1278.7 万美元;

实收资本:1278.7 万美元;

企业类型:有限责任公司(中外合资);

经营范围:生产销售生态肥、生物肥、复合肥、有机-无机复混肥等肥料及相关咨询服务;进出口业务(不含分销)。

(2)与公司的关联关系

关联方南一农现持有江苏科邦 49.25%股权,本公司持有江苏科邦20%股权;江苏科邦董事长陶峻先生为公司董事杨春华女士之配偶;江苏科邦与本公司的关联关系符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 条第(三)项规定的情形。

(3)履约能力分析

江苏科邦依法存续且生产经营正常,有较强的履约能力。

(4)与该关联方进行的各类日常关联交易总额

金额单位:万元

6、关联方:连云港鲁豫农资有限责任公司

(1)基本情况

注册地址:连云港开发区蝙蝠东路132号;

法定代表人:陆广喜;

注册资本:500 万元;

企业类型:有限责任公司;

经营范围:化肥、农膜销售。化工原料、建筑材料、装饰材料、五金、交电、家用电器、机电设备、百货、日用杂品、农副产品、饲料的销售;仓储服务;农业生产资料技术咨询服务;国内货运代理。

(2)与公司的关联关系

本公司控股子公司江苏苏农连锁集团股份有限公司持有连云港鲁豫农资有限责任公司42%股权,本公司间接持有苏农连锁51%股权。连云港鲁豫与本公司的关联关系符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 条第(三)项规定的情形。

(3)履约能力分析

连云港鲁豫依法存续且生产经营正常,有较强的履约能力。

(4)与该关联方进行的各类日常关联交易总额

金额单位:万元

7、关联方:上海苏农农业生产资料有限公司

(1)基本情况

注册地址:上海浦东崂山路526号13楼A-E;

法定代表人:李学军;

注册资本:150万元人民币;

实收资本:150万元人民币;

公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

经营范围:化肥、农药、农用薄膜(以上三项业务凭经营许可证)、金属材料、建筑材料、五金交电、百货、针纺织品的销售及相关业务的咨询服务(涉及许可经营的凭许可证经营)。

成立日期:2000年11月24日

(2)与公司的关联关系

关联方江苏苏农农资连锁集团股份有限公司现持有上海苏农30%股权,本公司间接持有苏农连锁51%股权;苏农连锁董事长李学军先生同时兼任上海苏农法定代表人;上海苏农与本公司的关联关系符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第(三)项规定的情形。

(3)履约能力分析

上海苏农依法存续且生产经营正常,有较强的履约能力。

(4)与该关联方进行的各类日常关联交易总额

金额单位:万元

三、定价政策和定价依据

交易双方每笔购销业务均应签订购销合同,定价应依据国家、地方有关价格标准,若无国家、地方定价标准,则应根据当地可比价格由双方协商确定。

四、交易的目的和交易对公司的影响

1、本公司与集团公司签订《产品营销协议》,一方面有助于本公司在同等价位上采购到含量更高、质量更优的进口原料,以利于提高公司产品得率,保证产品质量;另一方面借助集团公司所拥有的国际营销网络以及通过了多项国外农药注册登记的优势,提高本公司产品的国际市场占有率,保证本公司股东的利益。

2、根据本公司与南京生化签订《产品营销协议》,本公司向南京生化采购生产所需的原料2-氯-5-氯甲基吡啶,有助于保障公司生产经营的有序进行,不会对生产经营构成重大影响。

3、根据本公司与华洲药业签订《产品营销协议》,本公司向华洲药业采购生产所需的原料三氯吡啶醇钠,有助于保障公司生产经营的有序进行,不会对生产经营构成重大影响。

4、根据农资连锁与南一农签订《产品营销协议》,农资连锁向南一农采购部分除草剂类农药产品,有助于丰富其产品品种,为终端市场提供包括杀虫剂、杀菌剂和除草剂在内的系列农药产品,从而实现协议双方利益的最大化。

5、根据农资连锁与南京生化签订《产品营销协议》,农资连锁向南京生化采购部分除草剂类农药产品,有助于丰富其产品品种,为终端市场提供包括杀虫剂、杀菌剂和除草剂在内的系列农药产品,从而实现协议双方利益的最大化。

6、根据农资连锁与华洲药业签订《产品营销协议》,农资连锁向华洲药业采购部分除草剂类农药产品,有助于丰富其产品品种,为终端市场提供包括杀虫剂、杀菌剂和除草剂在内的系列农药产品,从而实现协议双方利益的最大化。

7、广西农资与江苏科邦签订《产品营销协议》,向江苏科邦采购40.5%硫基复混肥等产品,有助于整合双方优势资源,实现双方利益的最大化。

8、苏农连锁与连云港鲁豫签订《产品营销协议》,向连云港鲁豫销售肥料产品,借助连云港鲁豫在客户和渠道方面的优势,扩大产品的市场覆盖,提高业务规模;同时苏农连锁向连云港鲁豫采购部分肥料产品,有助于整合双方优势资源,实现双方利益的最大化。

9、苏农连锁与上海苏农签订《产品营销协议》,向上海苏农销售肥料产品,借助上海苏农在客户和渠道方面的优势,扩大产品的市场覆盖,提高业务规模;同时苏农连锁向上海苏农采购肥料产品,有助于整合双方优势资源,实现双方利益的最大化。

10、根据本公司与南一农签订的《房屋租赁协议》,本公司向南一农租赁位于南京市高淳县宝塔路269-275号的部分厂房、仓库等房产进行农药产品的分装和包装物的生产,有助于保障公司生产经营的有序进行,实现双方利益的最大化。

11、根据本公司与南京生化签订的《房屋租赁协议》,本公司将位于南京化工园区内的部分厂房、办公楼等房产租赁给南京生化公司进行产品分装及人员办公用,有助于保障公司资产的合理利用,实现双方利益的最大化。

12、上述关联交易以市场公允价格进行,遵循了公开、公平、公正的原则,能够有效维护广大股东的利益,不会损害公司及其股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。

五、审议程序

1、公司第五届董事会第七次会议审议并通过了《公司2010年度日常关联交易的议案》,公司董事杨寿海先生、汤建华先生、杨春华女士以及张爱娟女士回避对该议案的表决,由非关联董事罗海章先生、尹仪民先生、陈山先生、陈志斌先生以及任侠先生参加该议案的表决。

2、公司独立董事罗海章先生、尹仪民先生、陈山先生、陈志斌先生以及任侠先生会前对该议案进行了审查,同意将该议案提交董事会讨论,并在会上发表如下独立意见:“本人认为上述关联交易事项是在关联各方协商一致的基础上进行的,关联交易定价客观、公允、合理,符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定,体现了公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形;董事会对上述关联交易事项进行表决时,严格履行了独立董事事前认可,关联董事回避等程序,本次关联交易的表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定;本人同意《公司2010年度日常关联交易预计情况的议案》,在上述关联交易的实际发生过程中严格按照有关法律、法规和公司相关规章制度执行,切实维护公司投资者特别是广大中小投资者的利益;本人同意将《公司2010年度日常关联交易预计情况的议案》提交公司2009年度股东大会审议。”。

3、上述关联交易尚须获得股东大会的批准,与该项关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

六、关联交易协议签署情况

1、本公司与集团公司签订的《产品营销协议》

(1)协议双方:

甲方:南京红太阳股份有限公司

乙方:红太阳集团有限公司

(2)协议签署日期:2009年2月1日

(3)交易标的:

甲方向乙方采购其生产所需进口的部分产品;乙方向甲方购买其生产的部分产品以供出口。

(4)交易价格:

双方每笔购销业务均应签订购销合同,定价应依据国家、地方有关价格标准,若无国家、地方定价标准,则应根据当地可比价格由双方协商确定。

(5)交易结算方式:

货款逐月结算,以银行转账形式支付;协议双方可根据实际情况在购销合同中具体约定价款支付条件、期限及金额等。

(6)协议的生效条件和生效时间:

本协议自双方法定代表人或授权代表签字之日起生效。

(7)履行协议的期限以及协议的有效期:

本协议期限为一年,自2010年1 月1 日至2010 年12 月31 日止。本协议在有效期限届满或展期后的期限届满时,将自动逐年续展,直至双方经协商后同意终止本协议。

2、本公司与南京生化签订的《产品营销协议》

(1)协议双方:

甲方:南京红太阳股份有限公司

乙方:南京红太阳生物化学有限责任公司

(2)协议签署日期:2010年2月1日

(3)交易标的:

甲方向乙方采购其生产所需部分原料。

(4)交易价格:

双方每笔购销业务均应签订购销合同,定价应依据国家、地方有关价格标准,若无国家、地方定价标准,则应根据当地可比价格由双方协商确定。

(5)交易结算方式:

货款逐月结算,以银行转账形式支付;协议双方可根据实际情况在购销合同中具体约定价款支付条件、期限及金额等。

(6)协议的生效条件和生效时间:

本协议自双方法定代表人或授权代表签字之日起生效。

(7)履行协议的期限以及协议的有效期:

本协议期限为一年,自2010 年1 月1 日至2010 年12 月31 日止。本协议在有效期限届满或展期后的期限届满时,将自动逐年续展,直至双方经协商后同意终止本协议。

3、本公司与华洲药业签订的《产品营销协议》

(1)协议双方:

甲方:南京红太阳股份有限公司

乙方:南京华洲药业有限公司

(2)协议签署日期:2010年2月1日

(3)交易标的:

甲方向乙方采购其生产所需部分原料。

(4)交易价格:

双方每笔购销业务均应签订购销合同,定价应依据国家、地方有关价格标准,若无国家、地方定价标准,则应根据当地可比价格由双方协商确定。

(5)交易结算方式:

货款逐月结算,以银行转账形式支付;协议双方可根据实际情况在购销合同中具体约定价款支付条件、期限及金额等。

(6)协议的生效条件和生效时间:

本协议自双方法定代表人或授权代表签字之日起生效。

(7)履行协议的期限以及协议的有效期:

本协议期限为一年,自2010 年1 月1 日至2010 年12 月31 日止。本协议在有效期限届满或展期后的期限届满时,将自动逐年续展,直至双方经协商后同意终止本协议。

4、农资连锁与南一农签订的《产品营销协议》

(1)协议双方:

甲方:南京红太阳农资连锁集团有限公司

乙方:南京第一农药集团有限公司

(2)协议签署日期:2010年2月1日

(3)交易标的:

甲方向乙方采购部分除草剂类农药产品。

(4)交易价格:

双方每笔购销业务均应签订购销合同,定价应依据国家、地方有关价格标准,若无国家、地方定价标准,则应根据当地可比价格由双方协商确定。

(5)交易结算方式:

货款逐月结算,以银行转账形式支付;协议双方可根据实际情况在购销合同中具体约定价款支付条件、期限及金额等。

(6)协议的生效条件和生效时间:

本协议自双方法定代表人或授权代表签字之日起生效。

(7)履行协议的期限以及协议的有效期:

本协议期限为一年,自2010年1月1日至2010年12月31日止。本协议在有效期限届满或展期后的期限届满时,将自动逐年续展,直至双方经协商后同意终止本协议。

5、农资连锁与南京生化签订的《产品营销协议》

(1)协议双方:

甲方:南京红太阳农资连锁集团有限公司

乙方:南京红太阳生物化学有限责任公司

(2)协议签署日期:2010年2月1日

(3)交易标的:

甲方向乙方采购部分除草剂类农药产品。

(4)交易价格:

双方每笔购销业务均应签订购销合同,定价应依据国家、地方有关价格标准,若无国家、地方定价标准,则应根据当地可比价格由双方协商确定。

(5)交易结算方式:

货款逐月结算,以银行转账形式支付;协议双方可根据实际情况在购销合同中具体约定价款支付条件、期限及金额等。

(6)协议的生效条件和生效时间:

本协议自双方法定代表人或授权代表签字之日起生效。

(7)履行协议的期限以及协议的有效期:

本协议期限为一年,自2010年1月1日至2010年12月31日止。本协议在有效期限届满或展期后的期限届满时,将自动逐年续展,直至双方经协商后同意终止本协议。

6、农资连锁与华洲药业签订的《产品营销协议》

(1)协议双方:

甲方:南京红太阳农资连锁集团有限公司

乙方:南京华洲药业有限公司

(2)协议签署日期:2010年2月1日

(3)交易标的:

甲方向乙方采购部分除草剂类农药产品。

(4)交易价格:

双方每笔购销业务均应签订购销合同,定价应依据国家、地方有关价格标准,若无国家、地方定价标准,则应根据当地可比价格由双方协商确定。

(5)交易结算方式:

货款逐月结算,以银行转账形式支付;协议双方可根据实际情况在购销合同中具体约定价款支付条件、期限及金额等。

(6)协议的生效条件和生效时间:

本协议自双方法定代表人或授权代表签字之日起生效。

(7)履行协议的期限以及协议的有效期:

本协议期限为一年,自2010年1月1日至2010年12月31日止。本协议在有效期限届满或展期后的期限届满时,将自动逐年续展,直至双方经协商后同意终止本协议。

7、广西农资与江苏科邦签订的《产品营销协议》

(1)协议双方:

甲方:广西红太阳农资有限公司

乙方:江苏科邦生态肥有限公司

(2)协议签署日期:2010年2月1日

(3)交易标的:

甲方向乙方购买部分肥料产品。

(4)交易价格:

双方每笔购销业务均应签订购销合同,定价应依据国家、地方有关价格标准,若无国家、地方定价标准,则应根据当地可比价格由双方协商确定。

(5)交易结算方式:

货款逐月结算,以银行转账形式支付;协议双方可根据实际情况在购销合同中具体约定价款支付条件、期限及金额等。

(6)协议的生效条件和生效时间:

本协议自双方法定代表人或授权代表签字之日起生效。

(7)履行协议的期限以及协议的有效期:

本协议期限为一年,自2010年1月1日至2010年12月31日止。本协议在有效期限届满或展期后的期限届满时,将自动逐年续展,直至双方经协商后同意终止本协议。

8、苏农连锁与连云港鲁豫签订的《产品营销协议》

(1)协议双方:

甲方:江苏苏农农资连锁集团股份有限公司

乙方:连云港鲁豫农资有限公司

(2)协议签署日期:2010年2月1日

(3)交易标的:

甲方向乙方采购其经营的肥料产品;同时向乙方销售其经营的肥料产品。

(4)交易价格:

双方每笔购销业务均应签订购销合同,定价应依据国家、地方有关价格标准,若无国家、地方定价标准,则应根据当地可比价格由双方协商确定。

(5)交易结算方式:

货款逐月结算,以银行转账形式支付;协议双方可根据实际情况在购销合同中具体约定价款支付条件、期限及金额等。

(6)协议的生效条件和生效时间:

本协议自双方法定代表人或授权代表签字之日起生效。

(7)履行协议的期限以及协议的有效期:

本协议期限为一年,自2010年1月1日至2010年12月31日止。本协议在有效期限届满或展期后的期限届满时,将自动逐年续展,直至双方经协商后同意终止本协议。

9、苏农连锁与上海苏农签订的《产品营销协议》

(1)协议双方:

甲方:江苏苏农农资连锁集团股份有限公司

乙方:上海苏农农业生产资料有限公司

(2)协议签署日期:2010年2月1日

(3)交易标的:

甲方向乙方采购其经营的肥料产品;同时向乙方销售其经营的肥料产品。

(4)交易价格:

双方每笔购销业务均应签订购销合同,定价应依据国家、地方有关价格标准,若无国家、地方定价标准,则应根据当地可比价格由双方协商确定。

(5)交易结算方式:

货款逐月结算,以银行转账形式支付;协议双方可根据实际情况在购销合同中具体约定价款支付条件、期限及金额等。

(6)协议的生效条件和生效时间:

本协议自双方法定代表人或授权代表签字之日起生效。

(7)履行协议的期限以及协议的有效期:

本协议期限为一年,自2010年1月1日至2010年12月31日止。本协议在有效期限届满或展期后的期限届满时,将自动逐年续展,直至双方经协商后同意终止本协议。

10、公司与南一农集团签订《房屋租赁协议》

(1)协议双方:

甲方:南京红太阳股份有限公司

乙方:南京第一农药集团有限公司

(2)协议签署日期:2010年2月1日

(3)交易标的:

甲方租赁乙方位于南京市高淳县宝塔路269-275 号的部分厂房、仓库等房产,面积共计21701.29m2。

(4)交易价格:

依据国家有关法律、法规以及当地的公平的市场价值,经双方协商一致,合同房产在租赁期限内的租金按每月47,733.00元人民币计算,共计57.2796万元。租赁期间,合同房产的水、电、暖费、维修费及其他有关使用合同房产的费用由甲方负担。

(5)交易结算方式:

合同房产的租金由甲方于本合同签署之日起30日内,一次性支付至乙方指定的银行账户。

(6)关联人在交易中所占权益的比重:

2010年,本公司应付南一农集团房屋租赁费572,796.00元。

(7)协议的生效条件和生效时间:本协议自双方法定代表人或授权代表签字之日起生效。

(8)履行协议的期限以及协议的有效期:

本协议期限为一年,自2010年1月1日至2010年12月31日止。本协议在有效期限届满或展期后的期限届满时,将自动逐年续展,直至双方经协商后同意终止本协议。

11、公司与南京生化签订《房屋租赁协议》

(1)协议双方:

甲方:南京红太阳股份有限公司

乙方:南京红太阳生物化学有限责任公司

(2)协议签署日期:2010年2月1日

(3)交易标的:

乙方租赁甲方位于南京化工园园区内的厂房、办公楼等房产,面积共计22561.33 m2。

(4)交易价格:

依据国家有关法律、法规以及当地的公平的市场价值,经双方协商一致,合同房产在租赁期限内的租金按每月40,000元人民币计算,共计36万元。租赁期间,合同房产的水、电、暖费、维修费及其他有关使用合同房产的费用由乙方负担。

(5)交易结算方式:

合同房产的租金由甲方于本合同签署之日起30日内,一次性支付至乙方指定的银行账户。

(6)关联人在交易中所占权益的比重:

2010年,南京生化应付本公司房屋租赁费480,000.00元。

(7)协议的生效条件和生效时间:本协议自双方法定代表人或授权代表签字之日起生效。

(8)履行协议的期限以及协议的有效期:

本协议期限为一年,自2010年1月1日至2010年12月31日止。本协议在有效期限届满或展期后的期限届满时,将自动逐年续展,直至双方经协商后同意终止本协议。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第七次会议决议;

2、独立董事关于2010年度日常关联交易预计情况意见函;

3、本公司与集团公司签订的《产品营销协议》;

4、本公司与南京生化签订的《产品营销协议》;

5、本公司与华洲药业签订的《产品营销协议》;

6、农资连锁与南一农签订的《产品营销协议》;

7、农资连锁与南京生化签订的《产品营销协议》;

8、农资连锁与华洲药业签订的《产品营销协议》;

9、广西农资与江苏科邦签订的《产品营销协议》;

10、苏农连锁与连云港鲁豫签订的《产品营销协议》;

11、苏农连锁与上海苏农签订的《产品营销协议》;

12、本公司与南一农签订的《房屋租赁协议》;

13、本公司与南京生化签订的《房屋租赁协议》。

附:上市公司关联交易情况概述表。

特此公告

南京红太阳股份有限公司

董事会

二零一零年二月三日

附:

南京红太阳股份有限公司关联交易情况概述表

证券代码:000525证券简称:红太阳公告编号:2010-008

南京红太阳股份有限公司

关于苏农连锁2009年度对外供担保事项的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义:

一、担保情况概述

2006年10月18日,本公司控股子公司江苏苏农农资连锁集团股份有限公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于苏农连锁为大丰劲力提供担保的议案》。

2006年10月19日和11月20日,本公司第四届董事会第五次会议和2006年第2次临时股东大会分别审议批准了《关于苏农连锁为大丰劲力提供担保的议案》:同意苏农连锁采用连带责任保证方式为控股子公司大丰劲力提供最高额度为9000万元人民币的担保,同意苏农连锁董事会授权其经营管理层办理上述相关事宜。

2009年度,苏农连锁为大丰劲力向中国银行大丰支行借款提供最高额度为2000万元的担保,向中国银行大丰支行银行承兑汇票敞口融资提供最高额度为2000万元的担保,苏农连锁、南京第一农药集团共同为大丰劲力向恒丰银行银行承兑汇票敞口融资提供最高额度为2500万元的担保。截至2009年末,苏农连锁实际为大丰劲力担保金额为6500万元,累计担保金额为6500万元。

由于大丰劲力2008年末、2009年末资产负债率分别为92.62%和93.55%,根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,本公司将履行持续性信息披露义务。

二、被担保人基本情况

大丰劲力系本公司控股子公司江苏苏农农资连锁集团股份有限公司控股51%的企业,其股权结构图见附件。

经南京立信永华会计师事务所有限公司审计,截至 2009 年12 月31 日,大丰劲力总资产885,020,413.54元,总负827,904,439.69元(其中短期借款176,000,000.00 元,长期借款40,073,326.00元,无一年内到期的长期负债),归属于母公司的所有者权57,115,973.85 元。2009年度,大丰劲力实现营业收入424,567,506.29元,实现营业利润-3,402,658.48 元,实现利润总额2,388,305.46元。

三、2009年度履行的担保合同主要内容

1、苏农连锁与中国银行大丰支行签订的《最高额保证合同》

2008年7月2日,苏农连锁与中国银行大丰支行签订《最高额保证合同》(编号:2008年苏农企保字第01号),为大丰劲力向中国银行大丰支行借款提供连带责任保证,保证额度有效期自2008年7月2 日至2013年12月31日止,保证最高本金限额为4000 万元。主合同项下实际发生的债权的保证期间为发生期间届满之日起两年。

截止2009年12月31日,苏农连锁为大丰劲力在中国银行大丰支行贷款及票据融资的担保余额为4000万元。

2、苏农连锁、南京第一农药集团与恒丰银行签订的《最高额保证合同》

2009年6月18日,苏农连锁、南京第一农药集团共同与恒丰银行股份有限公司南京分行签订《最高额保证合同》(编号:2009年恒银宁承高保字第00230618066号),为大丰劲力自2009年6月18日起至2010年6月18日止在恒丰银行南京分行办理约定的各类业务(人民币贷款、银行承兑汇票承兑、商业承兑汇票贴现、银行保函)所实际形成的主债务最高余额提供最高额连带保证责任担保,主债务的最高余额限定为人民币 2500万元,保证期间为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起二年。

截止2009年12月31日,苏农连锁、南京第一农药集团共同为大丰劲力在恒丰银行南京分行的银行承兑汇票敞口担保余额为2500万元。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至 2009年12月31日,本公司批准的对外担保累计额度为9000万元,全部为控股子公司苏农连锁对大丰劲力的担保,占本公司2009年末经审计合并报表归属于母公司所有者权益14.77%;截至2009年12月31日,本公司实际对外担保金额为6500 万元(其中:苏农连锁和南一农集团有限公司共同为大丰劲力向恒丰银行南京分行银行承兑汇票融资敞口2500万元提供担保,苏农连锁为大丰劲力向中国银行股份有限公司大丰支行借款2000万元,银行承兑汇票敞口融资2000万元提供担保),占本公司2009年末经审计合并报表归属于母公司所有者权益10.67%。

本公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

五、董事会意见

大丰劲力资产质量良好,经营状况正常,偿债能力较强,公司通过苏农连锁提供担保可能导致的财务风险处于公司可控范围内。经公司第五届董事会第七次会议审议,同意苏农连锁提交的《关于2009年度对外担保情况的报告》。

六、备查文件

1、苏农连锁与中国银行大丰支行签订的《最高额保证合同》;

2、苏农连锁、南一农集团与恒丰银行签订的《最高额保证合同》;

3、大丰劲力营业执照复印件。

特此公告

南京红太阳股份有限公司

董事会

二零一零年二月三日

附件:

注:

红 太 阳:南京红太阳股份有限公司

农资连锁:南京红太阳农资连锁集团有限公司

江苏振邦:江苏振邦农作物科技有限公司

南京振邦:南京振邦投资发展有限公司

苏农连锁:江苏苏农农资连锁集团股份有限公司

大丰劲力:江苏劲力化肥有限责任公司

证券代码:000525证券简称:红太阳公告编号:2010-009

南京红太阳股份有限公司

关于投资建设农药项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

根据国务院《石化产业调整振兴规划》中关于农药工业要彻底淘汰高毒农药,大力发展高效、低毒、低残留、环境友好型农药品种的规划,农药原药生产企业必须积极调整产业结构、加大科研投入和控制环境污染,减少生产过程所产生的污染,减轻农药生产对环境所产生的污染。

公司为了适应农药工业发展的趋势,实现企业的可持续发展,公司决定自筹资金47438万元(其中固定资产投资46700万元,铺底流动资金738万元)分期分批建设年产6000吨氟啶脲、吡蚜酮项目;自筹资金8150.8万元分期分批建设桠溪工业区污水处理项目一期工程。通过优化产业结构,实现产业发展由“资源—产品—废弃物”的直线型流程向“资源—产品—废弃物-再资源化”的封闭式流程转变,推动清洁生产,降低污染排放,实现节能减排,推动循环经济发展,达到节约资源和能源的目的。

2010年2月1日,公司第五届董事会第七次会议审议并通过了《关于公司投资建设6000吨/年氟啶脲、吡蚜酮项目的议案》和《关于公司投资建设桠溪工业区污水处理项目一期工程的议案》;根据《公司章程》第一百一十三条之规定,上述项目尚需提交公司股东大会批准。

二、投资项目的基本情况

1、6000吨/年氟啶脲、吡蚜酮项目基本情况

氟啶脲是一种新型含氟氮杂环类杀虫剂,具有广谱、高效、低毒、低残留、对环境友好的特点,是目前替代高毒农药的主要品种之一,与毒死蜱和烯啶虫胺三种吡啶类杂环农药被列入农业部2006年发布的“无公害农产品生产推荐农药品种和植保机械名单”,被称为当今的“绿色农药”;吡蚜酮是一种新型吡啶杂环类杀虫剂,具有高效、低毒、高选择性、对环境生态安全等特点,符合当今农药发展方向,该药由于作用方式独特,已引起世界范围内的广泛关注,是一种值得研究开发的杀虫剂新品种。随着高毒农药的退市,给吡啶类杂环农药提供了较大的发展空间,预计到2012年,吡啶类杂环农药的国内市场需求量将达到15万吨/年以上。

该项目经过本公司六年自主创新研发成功,主要是以吡啶衍生物和苯杂环化合物为原料,项目建成后,将成为替代进口、替代高毒农药的全球唯一的杂环类农用杀虫剂产业链。项目技术成熟,工艺技术填补国内空白,工艺生产稳定、产品纯度高、基本无“三废”。不仅生产成本有竞争力和具有扩大生产能力的技术储备;而且国际国内市场前景广泛,尤其对抗性害虫有独特的效果,其推广潜力大,项目建成投产后,氟啶脲和吡蚜酮的年产量各为3000吨。

公司决定自筹资金分期分批建设年产6000吨氟啶脲、吡蚜酮项目,总投资为47438万元(其中固定资产投资46700万元,铺底流动资金738万元),项目建成投产后形成3000吨/年氟啶脲和3000吨/年吡蚜酮的生产能力,将对公司杀虫剂环保农药产品转型升级、结构优化具有重大的历史意义,提升公司在杀虫剂农药领域的国际竞争优势,提高产品的市场占有率。

该项目已获得南京市经济委员会批复(宁经投资字〔2009〕534号),登记备案号为:3201000090156。

本项目尚需提交公司股东大会批准。

2、桠溪工业区污水处理项目一期工程项目基本情况:

我国是发展中的农业大国、人口大国,也是农药生产和使用大国,农药是现代农业发展的不可缺少的重要生产资料。虽然我们经过近20年的自主创新、节能减排、循环经济的一系列战略举措的实施,实现了高毒农药和进口替代,但是随着我们生产中心所处太湖流域对环保要求的提高和本公司产能的扩大、结构的优化,加快企业发展、实施责任关怀建设一流高新技术企业,推动循环经济发展,实现产业发展由“资源—产品—废弃物”的直线型流程向“资源—产品—废弃物-再资源化”的封闭式流程转变已迫在眉睫。因此,推动清洁生产,降低污染排放,才能从根本上减轻产业发展给资源、环境带来的巨大压力,解决发展和环境保护之间的矛盾,实现企业的可持续发展。

该项目污水处理技术方案采用微电解-电催化氧化为预处理工艺,以水解-PACT为生物处理主体工艺,以臭氧氧化-曝气生物滤池为深度处理工艺;净水处理技术方案采用平流-絮凝-沉淀-过滤-消毒工艺。项目采用国内外先进的工艺技术和设备,降低原材料、能源消耗,循环利用,绿色环保,降低成本,提高经济效益。项目建成运行后,污水处理能力为2.5万M3/天,净水处理能力为2.5万M3/天。

公司决定自筹资金分期分批建设桠溪工业区污水处理项目一期工程,总投资为8150.8万元,项目建成运行后形成污水处理能力为2.5万M3/天,净水处理能力为2.5万M3/天,将有利于改善桠溪镇的环境卫生,提高农村居民的生活质量,减少疫病暴发或流行病的潜在危险;改善集中区内企业形象,确保周围居民的身心健康,还可减少大量的厂群矛盾,改善投资环境,更方便政府有关部门的监督管理,减少管理成本;对改善农村集镇居民的工作、生活环境都会产生明显的社会效益。

该项目已获得高淳县发展和改革局《关于同意桠溪工业区污水处理项目一期工程立项的通知》(高发改发〔2009〕315号)。

本项目尚需提交公司股东大会批准。

三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

本公司自筹资金分期分批建设6000吨/年氟啶脲、吡蚜酮项目和桠溪工业区污水处理项目一期工程,不仅对公司杀虫剂环保农药产品转型升级、结构优化具有重大的历史意义,提升公司在杀虫剂农药领域的国际竞争优势,提高产品的市场占有率,给股东带来更好回报;而且推动清洁生产,提高产品收率,降低污染排放,实现节能减排,推动循环经济发展,有助于公司更好的承担社会责任。

四、备查文件

1、南京红太阳股份有限公司第五届董事会第七次会议决议;

2、南京市经济委员会《关于南京红太阳股份有限公司年产6000吨氟啶脲、吡蚜酮项目备案的通知》(宁经投资字〔2009〕534号);

3、高淳县发展和改革局《关于同意桠溪工业区污水处理项目一期工程立项的通知》(高发改发〔2009〕315号);

4、南京工程咨询中心《南京红太阳股份有限公司3000吨/年氟啶脲技改项目可行性研究报告》(宁咨二〔2009〕3041号);

5、南京工程咨询中心《南京红太阳股份有限公司3000吨/年吡蚜酮技改项目可行性研究报告》(宁咨二〔2009〕3040号);

6、江苏省环境科学研究院《南京红太阳股份有限公司桠溪工业园污水处理及其配套工程建设项目可行性研究报告》。

特此公告

南京红太阳股份有限公司董事会

二零一零年二月三日

证券代码:000525证券简称:红太阳公告编号:2010-010

南京红太阳股份有限公司

关于公司被认定为高新技术企业的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司近日收到南京市高新技术企业认定管理工作协调小组《关于转发省2009年度第三批高新技术企业认定的通知》(宁高企协〔2010〕1号),经南京市组织推荐、省高新技术企业认定协调小组组织专家咨询、全国高新技术企业认定管理工作领导小组公示与备案,认定本公司为江苏省2009年度第三批高新技术企业,认定有效期为三年。

根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业

所得税法实施条例》、《高新技术企业认定管理办法》等相关规定,

公司自获得高新技术企业认定后三年内,公司所得税税率由25%调整为15%,这将有助于降低公司的税负,促进公司更好地发展。

特此公告

南京红太阳股份有限公司董事会

二零一零年二月三日

[2010-02-03]

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